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五、借壳上市:比克电池利用OTCBB在主板上进行借壳上市☆案例摘要自2013年6月以来,试图在A股市场依靠借壳上市的趋势已经形成。据不完全统计,截至今年9月24日的三个月中,公司已明确识别出多达17个后门列表。下面将介绍一个成功进行海外借壳上市的例子,这将为银行开展相关业务提供参考。 ☆案例介绍:BAK电池通过借壳赴美上市筹集了1700万美元?机构介绍深圳市比克电池有限公司公司成立于2001年,是一家集锂离子电池技术公司的研发,生产和销售为一体的高科技公司。 公司具有以下优势:主导产业:中国的锂电池产业是生产世界工业巨人的最容易,最有可能的产业。中国比克电池有限公司公司是中国最大的液态锂离子电池生产基地之一。高增长率和良好前景:公开资料显示,公司在2003年和2004年几乎保持了近100%的年增长率。这两项已成为比克通过私募筹集资金的基本条件。 ?前往美国的理由公司成立之初,情况非常严峻。一方面,锂离子电池的生产在当时还不是新兴产业。国内有很多从事充电电池生产的企业,产品同质化的竞争异常激烈。业界领先的公司具有很高的市场份额。当时的全球第二大锂离子电池比亚迪电池公司的年销售额为5.人民币6亿元,而比克的年销售额仅为2,000。一万多元。

因此,比克电池选择了低成本的扩张策略,并增加了钢壳产品的生产和销售。由于所有产品型号,钢壳产品以其大容量,长寿命,耐低温性和低成本而受到市场的欢迎。最畅销的产品赢得了公司的国内外市场,并且销量猛增。然而,快速的发展也给公司带来了财务压力,2004年公司的大规模借贷使债务公司的债务比率一次超过80%,尽快获得股权资本投资已成为当务之急。对于公司。但是对于刚刚成立三年的比克电池来说,要赢得国内资本市场的青睐几乎是不可能的。由于全球高科技泡沫的破裂,香港的创业板市场与三年前相比暴跌。它于2004年在香港成立。在创业板上市的21家公司仅筹集了27亿港元的资金。即使它们可以在香港创业板成功上市,募集的资金也将无法缓解比克电池对公司资金的需求。而且,整个上市过程将花费很长时间。比克电池的资金链正处于危险之中。因此,比克电池将目光投向了美国资本市场。借壳的原因借壳上市是反向合并的通称。它是指一家公司在资本市场公司中收购一家上市公司,将其自身业务和股票市场上的资产相结合公司,并获得上市资格公司。之所以将借壳上市作为上市的捷径,是因为:时间短且成本低:在美国,首次公开募股通常需要一年,费用通常为150万美元。

后门上市的整个过程为3到6个月,外壳费用在100,000至500,000美元之间。 Shell 公司通常是指负债为零,资产为零的公司。低风险:如果IPO不成功,那么巨大的前期费用将无法作为沉没成本来弥补。在后门清单中没有这样的问题。此外,实体公司也有可能在上市前成功进行私募股权融资,并且投资者通常愿意投资以成功上市公司 股票后获得收入。由于上述原因,中国公司已赴美国进行借壳上市。越来越多的公司选择借壳上市作为进入美国资本市场的渠道。特别是,在OTCBB上的中国公司无一例外通过借壳上市进入市场。 OTCBBOTCBB市场的全称是场外交易公告板,这是一种场外交易系统。它是一种电子报价系统,可以提供实时股票交易价格和交易量。它于1990年开业。OTCBB具有真正的企业家精神。董事会特点:规模小,门槛低,成本低。没有上市标准;无需在OTCBB进行注册,而需要在SEC进行注册;上市费用很低,不需要维护费;在股票价格,资产和利润方面,没有维持报价或上市的标准。只要获得美国证券交易委员会(SEC)的批准,并且三个拥有E的市场庄家愿意为该证券建立市场,他们就可以向NASD申请上市。上市后,公司每季度向SEC提交报告,并可以在OTCBB上分发。

在场外交易市场上,大型机构投资者很少,但小型基金和个人投资者则大多。 OTCBB市场包括已从主板市场退市且无法满足主板市场上市条件的公司。其中,大多数是中小企业,有很多具有成长潜力的优秀企业。当不满足在主板上市的条件时,它们首先在OTCBB上开发。微软从OTCBB升级到了纳斯达克; 2005年2月4日的数据显示,在场外交易市场上上市的48家中国公司中,有10家的股价超过4美元,公司中的30家股价不到1美元。 公司在OTCBB上市交易,只要净资产达到400万美元,年税后利润超过75万美元或市值达到5000万美元,股东就超过300人,股票价格达到4个美国股票,就可以直接升值。纳斯达克中小盘市场。当净资产超过600万美元且毛利润超过100万美元时,公司股可以直接推广到纳斯达克主要市场。对于每家公司而言,他们的目标都是在主板上公开上市,而OTCBB只是职位,而不是终点。壳牌上市公司的上市股票价格和市盈率将有所不同。与公司的财务状况,市场状况等息息相关。在主板市场上,有许多主机板具有良好的性能和良好的增长公司。在OTCBB中脱颖而出并不容易。

对于某些公司而言,OTCBB是一家旅馆,而对于更多公司而言,OTCBB是无奈的终点。 2005年1月21日,在MCFF和比克成功进行股票交易所之后,股价飞涨。最高价格达到6美元,最低价格超过4美元。只要其股价保持在4美元以上,比克就将进入纳斯达克。困难就在于此。借壳之后,优质资产被注入空壳,做市机构的交易股票价格自然会上涨,是否可以维持在较高水平,而不是一the而就。对于比克而言比克电池股票行情,保持高职位应该不难。一方面,比克拥有出色的资历。另一方面,比克现在获得了1,700万美元的资金支持,受到了投资者的青睐。如果投资者希望获得最大的回报,则必须将他们进一步推向NADAQ,达到每股4美元是升级到主板的必要条件。 ?2004年9月28日,在美国水务金融集团的带领下,成功转让了BAK Battery,该公司与在美国纳斯达克场外交易市场的OTCBB上上市的Medina Coffee(一家咖啡零售商公司)达成了协议。 Medina Coffee发行了398 2. 60,000股“限制性普通股”,其中312 2. 50,000股用于交换BAK Battery的100%股权,其余860万股则由机构投资者以现金收购。结果是,比克电池通过反向合并公司在OTCBB上市。

沃尔特反向收购比克电池公司的最大特点是,比克和麦地那交换了股票,而市盈率则接近12倍,私募筹集了1700万美元。扣除各种费用后,净结果为1,570万美元,其中:430万美元用于扩大产能,180万美元用于研发,960万美元成为运营资金。 2月14日,麦地那更名为“中国比克电池”。换股后比克电池股票行情,比克立即重组了上市公司公司的董事会,并完成了这一典型的反向收购。 (反向收购是指非上市公司 公司股东通过收购壳公司(上市公司)的股份来控制公司,然后是公司对未上市公司的反向收购。 ]公司的资产和业务,使其成为上市公司公司的子公司公司,原始非上市公司公司的股东通常可以获得上市公司公司的多数控制权,从而自2004年以来,Piccolo在9月底开始与Walter联系,并且用了不到4个月的时间就获得了第一笔资金。 Piccolo在融资历史上创造了“ pico speed”。 9月,比克电池再次发行790万股,募集资金4,345万美元,在借壳当年成功募集了6,000万美元。随着资本的强劲发展,比克电池已变得更加强大。销售额从2004财年的6,375万美元激增至2005财年的1.02亿美元,净利润达到了2,570万美元。

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2005年,比克工业园竣工,建筑面积1 7. 480,000平方米,从业人数增加到8,250人,设计能力达到2. 64亿元/年。比克已成为国内领导者。锂离子电池的第一梯队。这家5岁以下的公司完成了三级跳跃式的产能扩张:从2002年的每天20万元人民币增加到2003年的60万元人民币,再到2005年的150万元人民币,完成了凤凰涅磐。尽管后门登陆OTCBB,但低门槛政策的结果是OTCBB上公司交易的质量低下,大中型投资机构根本不在乎。因此,比克电池必须推广到纳斯达克,这对公司品牌建立和长期发展非常有利。上市后,不仅融资渠道和投资机构将更加重视,而且随着业务的发展,还将继续获得融资。在OTCBB上市的公司中,只有那些满足特定要求的人才能晋升到纳斯达克小盘市场,甚至直接晋升到纳斯达克主板:转向小盘市场的关键是股票价格是不少于4美元。且拥有净资产超过500万美元,年利润超过75万美元或市值超过5000万美元的公司;对股东数量和做市商数量的其他要求相对“较软”。同样,直接升至纳斯达克主板的关键是股价不低于5美元,年利润超过100万美元,净资产超过3000万美元,即市值。超过7500万美元。

在BAK电池后门开始之初,发行的股票数量约为4000万股,股票价格达到了转让要求(小板4美元,主板5美元)。相应的市场价值分别为1. 6亿美元和2亿美元。 ,自然满足了市场价值的要求(小板5000万美元在线配资,主板7500万美元)。 2005年1月,比克电池在借壳上市后的股价飙升了4-6美元。只要此价格水平维持3个月以上,就可以打开纳斯达克的大门。维持Bike Battery的股价并不难,但之前的私募融资1700万美元远不能满足公司对资金的渴望。充足及时的融资是规模扩张的有力支持,也是资本运营有效性的最终指标。如果您不尽快再次筹集资金,则后门Bik的意义将大大降低。发行股票进行更大规模的融资将稀释每股收益,并给股票价格带来巨大压力,不利于股价上涨。必须把握它们之间的微妙平衡,否则它们将失去以前的所有努力,这需要极高的技能。当将“壳” 公司注入到比克电池中时,比克电池的股票价格从0.5美元上涨并保持在预期范围内。在满足一系列软硬指标并经过严格审查之后,终于在2006年提出了转让申请。2015年5月30日批准。2006年5月31日,比克电池从OTCBB转让给了纳斯达克,交易代码为也从“ CBBT.OB”更改为“ CBAK”。

当天,股票的价格迅速上涨,最高价格为0. 75美元,最终交易价格为9. 99美元,是一天股票。 6月19日,比克电池被选为罗素3000指数的成分股。基于公司的市场价值,该指数衡量了上市的前3000只股票公司的股价表现,这是美国资本市场的“晴雨表”,表明BAK已被要求苛刻的美国投资者接受。 ☆案例分析:选择合适的外壳资源,熟悉法律法规和实践内部技能是关键?仔细选择外壳资源。反向合并首先需要选择一个壳公司。美国纳斯达克场外交易市场和主板市场拥有丰富的外壳资源,但是外壳公司的性质不容易判断。当公司的实际操作无法继续时,某些shell 公司被迫终止。此类公司也可能有未偿债务或未决的诉讼问题。但是,由于语言障碍和文化差异,很难自行判断。因此,国内公司在选择环保外壳公司时需要使用专业机构的顾问和经纪人对外壳公司进行尽职调查,包括调查外壳公司的创建背景,资产状况债务,债务,是否有交易,是报告壳还是非报告壳,股东规模,是否无辜等?熟悉外国公司上市的相关法律法规。以美国为例。美国证券交易系统主要分为两种:一种是场内交易,即具有实际交易大厅,而经纪人可以在交易所提供的场所进行交易。如纽约证券交易所(NYSE);另一种是没有实际交易场所,并且使用电子或其他方法在交易所(即场外市场)之外进行交易。

场外交易又分为OTCBB和粉红纸等多层次市场,在不同市场上上市和交易的规则也大不相同。此外,美国对上市的监管非常严格公司。国内公司在美国上市后必须严格执行公司治理和内部控制法规,否则将面临更高的诉讼风险。在执行美国“ Sarbanes Oxley”法的会计规定方面,国内公司还必须支付高昂的费用。在这方面,由于不熟悉相关法律,国内公司被起诉或调查的先例并不缺乏。维持公司自身的持续增长能力。根据纳斯达克市场的有关规定,上市条件分为首次上市要求和持续上市要求。满足初始上市要求的公司上市后,其股价可能会发生变化,但至少应满足最低要求(即所谓的连续上市要求),否则将被退市。就最低买入价而言,纳斯达克市场规定,如果在公司中列出的股票的价格低于每股1美元,并且该状态持续30个交易日,则市场将发出亏损警告。并警告公司,如果在发出警告后90天内无法采取相应措施改变其股价,则股票交易将被宣布停止。据统计,纳斯达克市场中约80%的股票因上市后第三年公司的破产或合并而被除牌。因此,对于我国的上市公司来说,要想在这个市场上蒸蒸日上,关键是要增强内部实力,保持可持续发展。

☆背景知识:中国,美国和香港的后门上市监管系统比较。借壳上市通常是指未上市的公司及其控股股东,这些股东将通过并购公司不上市。或者其核心资产被注入到市值相对较低的上市公司公司中。在合并和重组之前或同时,非上市公司公司的控股股东在上市公司公司中获得一定的控制权。与未上市的公司相比,上市的公司可以在股票市场上大规模募集资金,从而促进公司的快速增长。在我国,由于证券市场发展时间短,许多非上市公司对上市的要求很高,但其公开发行的渠道有限。同时,在证券市场上也有许多具有“担保”压力的上市。 公司迫切需要注入有利可图的资产。这为后门上市提供了动力和条件。因此,公司经常使用借壳上市的方式来获得相对“稀有资源”的上市资格公司。同时,借壳上市作为公司实现资产证券化的一种手段,有效补充了证券市场单一上市渠道的问题。借壳上市还改善了上市的经营条件公司,并实现了将业绩不佳的资产从上市中撤出公司。但是,借壳上市也容易产生诸如内幕交易激增和市场价格机制扭曲之类的问题。中国大陆公司的借壳上市首先是在香港股票市场开始的。国美电器的后门上市等著名案例;最早在国内证券市场进行借壳上市的案例是1994年珠海恒通的借壳冷光实业,它采用了“转让国有股权” +“主要资产重组的传统借壳模式;在美国市场,由于相对宽松”在2011年之前美国的借壳上市监管制度中,许多公司(例如史继永联,中国贸易网络等)都选择通过借壳上市。

中国大陆法律法规概述:尽管中国证券法中没有对借壳上市的明确定义,但美国证券交易委员会发布的经修订的《上市管理办法》 公司主要资产重组明确规定了这一点。中国证券监督管理委员会,2011年8月1日。具体形式为:“自控制权变更之日起,上市公司公司从收购方购买的总资产占经审计的合并财务会计期末的总资产。上一财政年度的报表,其中对公司的控制权进行了更改。该比例达到了100%以上(这就是市场所谓的“新后门规定”)。关于“自控制权变更之日起”,同时发布的“关于适用第十三条和第四十三条的规定-《证券及期货法》第十二号申请意见”([2011] 17号)规定: (一)实施了首次累积的原则,即从上市控制权变更之日起,上市公司从主要资产重组中的收购方购买人的资产总金额。 (包括在重大资产重组中从收购方购买资产的总金额(包括上市公司同时上市公司从收购方购买资产的交易行为),原则是更改控制权的上一会计年度的经审计的合并财务会计报告期末的总资产首次达到100%以上;(二)实施了预期的合并原则,即购买ser宣布了一项重大资产重组计划,如果存在横向竞争和异常的关联方交易,则买方为解决横向竞争和关联方交易而制定的承诺计划涉及未来上市公司,注入的资产也将被合并。

”对于借壳上市的实体有某些标准,即:与上市公司购买的资产相对应的业务实体应连续经营3年以上,而最近两年的净利润会计年度为正数,且累计金额超过2000万元人民币;请参见《首次公开发行股票股票及上市管理办法》的其他规定,例如:实际控制人三年未变更,经营情况实体应为依法成立且合法存在的有限责任公司或有限股份公司,持续经营期应超过3年,以此类推。中国证券监督管理委员会。美国没有特别的并购法规。根据纽约证券交易所2011年11月修订的内容。规则中,在美国借壳上市是指反向合并(Reverse Merger)。它是通过反向合并,股份交换或其他方式直接或间接收购“壳牌公司”(壳牌公司)的公司,从而成为上市公司。 k15]。根据1934年的《证券交易法》,shell 公司是指没有经营或没有实质性资产(或仅指现金和现金等价物或由某些现金和现金等价物以及某些其他名义资产组成的资产)。在美国,“ shell 公司”是名副其实的空壳公司。根据美国三大交易所(纽约证券交易所股票配资平台,纳斯达克和美国股票)的持续上市条件,美国三大主板市场不太可能有空壳公司,只有公司在美国上市。柜台市场(0TCBB)可以满足“壳公司”条件。

因此,在实践中,美国的后门上市过程包括两个独立的步骤:一个是首先通过反向合并在非处方药市场中获得“ shell 公司”,另一个是经过一段时间的运作后再申请。在主要交易所的主板上上市。关于上市资产的要求,在2011年11月之前,SEC和三大交易所仅要求在收购完成后4个工作日内提交8-K表格,以进行全面而全面的信息披露。约束。 。然而,近年来,借壳上市公司已经相继出现在美国资本市场中,以进行财务欺诈。为了加强对借壳上市的监管,2011年11月,美国证券交易委员会批准了三大交易所新的借壳上市规则。三大交易所要求的初始上市标准和新的后门上市规则所规定的三项要求,才能适用于三大交易所在主板上市。三大交易所新的借壳上市规则基本相同。反向兼并完成后,国内外公司都需要满足“最短交易时间,最低股票价格和财务报表披露”三个标准,但它们还设置了两项豁免。在监管方面,申请人经营一段时间后,申请在主板交易所挂牌交易。 ?在中国香港借壳上市在香港被称为“反向收购”(即“反向收购”)。根据《香港上市规则》,反向收购通常是指:一项资产收购或一系列资产收购,构成非常重大的收购(根据《上市规则》第1 4. 22条和第1 4. 23条计算)规则)变更;否则,此次收购将导致上市发行人(不包括其子公司公司)的控制权发生变化;或在以下情况下的资产收购:在转让后24个月内,由上市发行人(不包括其子公司公司)控制(定义见《收购守则》)(控制权的变化不视为反向收购) ,上市发行人应根据协议,安排或理解文件,发行(或获得控制权(或上述联络人)的一群人收购资产,资产收购或一系列资产收购) (无论是单独还是集体)构成非常重要的收购。

可以看出,上述规定的核心是:重大资产收购;该收购通常会导致控制权变更后24个月内上市公司。如果香港联交所将其定义为“后门上市”,则必须在香港联交所的上市部进行首次公开​​募股程序。由于香港实行普通法制度,对借壳上市的监管有其自身的特点。当上市公司公司将要进行更大的资产重组时,在计划时,上市公司公司雇用的中介机构通常以正式协商的形式咨询香港联合交易所,此事项是否构成了“上市”。 《规则》第4. 06条(第6)条所指的“反向收购”。在此应特别注意。由于香港实行普通法制度,因此,判断其是否构成借壳上市并不只是看其是否构成借壳上市。遵守《上市规则》第1 4. 06(6)条的字面规定,并遵循相关的监管先例。如果香港联合交易所有限公司的上市部认为其构成,则需要将其提交给上市委员会进行讨论;如果上市委员会也批准此意见,它将通知上市公司公司雇用的中介机构。此时,上市公司公司经常选择不继续进行此项交易。上市委员会将发布相关的“荣誉证书” g香港证券交易所上市决定”。但是,许多公司上市交易仍未继续,因此某些“香港联合交易所的“上市决定””在香港联合交易所网站上不可用。因此,第4. 06条(6)上市规则是借壳上市的原则,还有一些“香港联合交易所上市决定”作为补充。比较以上分析和比较三地的监管制度,可以看出,与其他市场相比,监管中国大陆的后门上市系统更为严格,并达到IP0要求;香港的监管系统也提供了后门上市渠道,但有一定的要求,但要基于实际控制人在之后的24个月内注入上市公司的资产。以公司列表控制为准则。

自2011年以来,美国对后门上市规定了更严格的要求,但仍有免于批准的条件。这三个市场的后门上市监管制度存在差异,这与它们的资本市场法律制度,监管制度和发展阶段有关。美国资本市场经历了200多年的发展,已经建立了一个灵活,包容的多层市场,可以满足不同规模和背景的公司的多元化融资需求。通过立法,发行人必须充分披露信息,以保护投资者的利益;实行独立的发行审核和上市审核模式,证券发行由监管机构监管。自资本市场发展以来,香港资本市场已有近150年的历史。建立了完善的市场体系,为企业提供了多元化的融资服务。香港证券市场有三级监管法规,包括立法局制定的证券监管法规,证券监管委员会制定的法规以及香港联合交易所和结算所制定的法规公司。 Before March 2004, the Hong Kong Stock Exchange implemented the “公司 autonomy” and “full disclosure” regulatory model for backdoor listings, and the regulatory system was relatively loose; subsequently, the Hong Kong Stock Exchange strengthened the supervision of backdoor listings and registered IPOs. The threshold is relatively lowered, and at the same time, the pace of IPO implementation is determined by the market, which generally weakens the motivation of companies to enter the securities market through backdoor listings. The securities market in Mainland China was established in 1990 and has gone through more than 20 years.

Compared with the United States and Hong Kong, the capital market in Mainland China is still in the early stages of development. The hierarchical construction of the 股票 market and the construction of the legal and regulatory system still need to be further improved to provide matching financing for different investors. 平台 At the same time, a sound market supervision system and information disclosure system need to be established. A company that implements a backdoor listing in the Chinese mainland market must not only meet the listing standards itself, but the backdoor company (ie, listed 公司) also needs to meet the requirements of relevant market entities. Since mainland China’s capital market is still in the development stage, there are still many aspects that need to be further improved. Therefore, enterprises are subject to relatively greater supervision in the process of implementing backdoor listings. ? my country’s problems: Backdoor listing. This way of listing 公司, mergers and acquisitions, has actually played a complementary role to the current IPO issuance and listing mechanism, but it also brings many problems: the destruction of the market valuation system. According to research, in the case of backdoor listings, a large number of “shells公司” have soared through the opportunity of backdoor stocks, and some listings公司 share prices even exceed the comparable well-run business in the same industry公司; some have extremely poor operating conditions or even no substantial operations The 公司 share price of the business will still not decline, because many investors judge that 股票 has backdoor expectations. The concept of “backdoor” disrupts the pricing mechanism of the capital market, causing serious distortions in stock prices, and to a certain extent, it affects the fairness of the market as a value judgment, and prevents the capital market from fulfilling its function of effectively allocating resources. Insider trading issues are widespread in backdoor listings. The operating method of backdoor listing is to inject highly profitable assets into the shell, so that the listing 公司 has sustainable development and profitability.

After the backdoor listing, 公司 earnings per share, price-to-earnings ratio and other performance indicators will generally have a substantial increase, and the rise in stock prices is also reasonable. The use of insider trading information to profit by relevant insiders is a problem that cannot be ignored. Financial fraud in backdoor listings is quite common. In the past few years, in the US and Hong Kong markets, backdoor listed companies often experienced financial fraud and other situations, and the social response was strong. Wall Street once pursued the concept of China. In 2010, there were 38 Chinese公司 IPOs in the United States (initial issuance 股票), accounting for nearly 25% of the annual number of IPOs in the U.S. market, becoming the highest in history, with a raised amount of 40%.一亿美元。 However, at the same time, nine Chinese listed companies in the United States 公司 suffered a class action lawsuit, alleging that the financial statements were falsified, and the concept of China suffered an unprecedented crisis. The allegations focused on China’s backdoor listing in the United States公司, which also attracted the attention of the US SEC. In addition, some speculators used the negative news triggered by financial fraud to “buy short positions—disclose financial problems—fall in stock prices—make short profits.”

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